En un alto porcentaje de crisis empresariales se encuentra una dejación de funciones por parte del consejo de administración de la empresa, y en ocasiones hay más un problema de conducta que de aspectos técnicos. La codicia y el engaño están más presentes en los consejeros que también son ejecutivos de la organización.

Un repaso a los nombres que componían el consejo de Caja Madrid produce sonrojo y no digamos los de otras entidades de ahorros. Un exvicepresidente de la CAM no tenía reparos en declarar a Efe que las operaciones de crédito que aprobaron venían todas “con las bendiciones de no sé cuántos comités técnicos”, admitiendo a continuación que carecía de los “conocimientos adecuados” para cuestionarlos. Es decir, ponía la firma... y la mano. ¿Cuántos casos como este se dan, no sólo en cajas, sino en empresas de todo pelaje? La percepción es que más de los que serían de desear.

Precisamente hace unas semanas en el Iese se celebró una sesión con el llamativo título de El fracaso del consejo de administración en la crisis, ¿qué hay que cambiar? en el que participaron los profesores del Iese Alfredo Pastor, Carlos Cavallé y Jorge Soley, junto al presidente de Fincorp Mediación, Aldo Olcese, y se ofrecieron argumentos interesantes al respecto.

Pastor repasó el entorno y recordó que antes los consejos eran como “un regalo”, ya que del consejero se esperaba que fuera alguien al que le pagaban un dinero y acudía a las reuniones, donde su obligación era mostrar su agradecimiento, no poniendo pegas a la gestión. “Esto es cosa del pasado y no debería producirse hoy”, dice, añadiendo que “nunca se informaba de las decisiones estratégicas o se hacía al final, cuando no había marcha atrás posible”. Insiste en que eso debería haber cambiado ahora, aunque urgió a las empresas a someter al consejero a “un proceso de inducción, para que conozca a fondo la empresa y sepa qué es importante y qué no”.

Algo no funciona. Carlos Cavallé cree que “tenemos un problema con los consejos”, aunque matiza que “resulta difícil generalizar”. Sin embargo, no podemos olvidar que estamos hablando de “las piezas clave para la empresa y para la recuperación de la economía que todos queremos”, como enfatiza Jorge Soley.

Para Cavallé, el problema de fondo de la crisis actual no está en las técnicas ni en los conceptos, sino en las conductas. “No digo que la crisis no tenga aspectos técnicos, como los excesos de liquidez o la desregulación de los mercados, pero estos aspectos podrían haber sido gobernables si no fuera por una simultánea crisis de conductas”. Junto a Soley hacen suyas las palabras de Stephen Green, ex presidente del banco HSBC, quien hablaba de tres características de la mala conducta de los consejeros. La negligencia, es decir, que sabe lo que hay que hacer, cómo y cuándo hacerlo, pero no lo hace. “Eso es gravísimo”, apunta Cavallé. La codicia, se materializa en unos incentivos perversos con penalizaciones mínimas que pueden incitar a las malas prácticas. Y, por último, el engaño. “No son generales ni generalizables, pero están en la gran mayoría de las crisis”, dice Cavallé.

De todos modos, hace una matización. “La codicia y la mentira están más presentes en los miembros del consejo que también son ejecutivos, ya que hay casos en los que piensan más en su propio interés que en el de la empresa y tratan de condicionar las decisiones del resto de consejeros.

En el fondo, lo que sucede es que el consejo olvida muchas veces cuál es su obligación: hacer que la empresa sobreviva en el tiempo sin dejar de crear valor. Cavallé estima que la continuidad se basa en dos pilares: una estabilidad humana correcta entre consejo, ejecutivo y empleados y unos estados financieros correctos. “El consejo debe vigilar el factor humano y financiero. Si hay desviaciones en la misión y no actúa, incurre en negligencia”.

Para Soley lo importante –y previo– es clarificar la separación de funciones entre consejo y ejecutivo. “El consejo no tiene que interferir en la gestión del ejecutivo, pero sí controlar lo que hace” y añade que “en estos últimos tiempos en muchos casos ha primado el ejecutivo”.



Cómo es un consejero “éticamente profesionalizado”

Aldo Olcese cree que “no se pueden disociar la profesionalización y los valores, y si no hay valores no hay ética”. He aquí su decálogo de condiciones para ser un consejero “éticamente profesionalizado”.

1. Capacitación y experiencia. Da igual si es o no del sector, pero es bueno que tenga experiencia profesional, analítica e internacional.

2. Independencia intelectual. Es aquella persona capaz de decidir conforme a su propio criterio basado en sus propios conocimientos. Independencia económica: es importante que no dependa excesivamente de la remuneración que recibe de ese consejo. Totalmente contrario del consejo dual (control-ejecución). La defensa del interés social es el único interés por el que debe velar un consejero.

3. Personalidad. Debe ser una combinación adecuada entre una persona analítica, profunda y prudente, pero también audaz y valiente. Debe tener la capacidad de decir lo que piensa, también de oponerse. Ser visionario y estratega, resistente a las presiones e influencias.

4. Formación continuada. Parece que lo saben todo, pero no es evidente que todos los consejeros conozcan bien la empresa en la que participan. Debe ser formado sobre ella antes de entrar.

5. Información. ¿Qué pasa si no dispone de toda la información? El consejero tiene una serie de derechos que le asisten y privilegios que puede y debe ejercer. Pero hay que saber qué pedir, para ello se requiere experiencia, formación y conocimiento de la empresa.

6. Dedicación. Si los consejeros tienen que dedicarse a la empresa, hay que pagarles mucho (si son buenos), pero si se les paga mucho, pueden dejar de ser independientes. Ahí entra la separación de funciones del presidente y del consejero delegado. Es un debate abierto en canal.

7. Plazo de mandato. Un tiempo largo da experiencia en la empresa, pero también implica mayor cercanía a la cúpula y menor independencia.

8. Defensa del interés social. Es el reconocimiento de que las empresas son lo que son sus personas. Por tanto, debe ser capaz de proteger e impulsar todo lo que contribuya a la mejora profesional y personal de todos los componentes de la empresa.

9. Remuneración. Los consejeros ejecutivos no deberían tener remuneración adicional por formar parte del consejo. Tampoco los dominicales que defienden sus propios intereses. A los independientes, si trabajan mucho, hay que remunerarles mucho.

10. Ética. Tiene mucho que ver con el sentido común y con la condición de hombres buenos que tienen las personas, aunque no se atrevan a ejercer esta condición.

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