La estructura actual de los consejos de administración hace que sea casi imposible, incluso para los consejeros más cualificados y competentes, vigilar a los principales ejecutivos de forma efectiva”. Esta es una de las conclusiones del estudio firmado por el equipo liderado por Ruth V. Aguilera, profesora visitante de Esade. El trabajo, publicado por Academy of Management Annals, analiza cerca de 300 informes previos que se han publicado acerca de la efectividad de los puentes de mando de las compañías.

“Hay muchas razones que explican por qué es increíblemente difícil para los consejeros supervisar a los directivos de la empresa con la precisión que se espera de ellos. No creemos que sean vagos o incompetentes, sino que el motivo es la existencia de numerosas barreras”, señala la autora. El estudio identifica hasta 10 obstáculos que lastran el buen funcionamiento de los consejos. El primero de ellos está relacionado con el tamaño. “Las compañías más grandes han establecido políticas o procedimientos que suponen un gran reto para los consejeros, a los que les cuesta dar consejos o sugerir cambios estratégicos debido principalmente a las asimetrías de información dentro de la propia compañía”, argumenta Aguilera.

La dimensión de los órganos de dirección también limita la manera en la que sus miembros comparten y coordinan los datos. “A medida que los consejos aumentan su tamaño, los costes de coordinación se incrementan y es más difícil que se conozcan entre ellos y se forje una confianza necesaria para cumplir con su tarea”, según el estudio.

Las grandes multinacionales tienen estructuras cada vez más complejas ya que operan en múltiples jurisdicciones y su oferta de productos y servicios aumenta. Este crecimiento, una vez más, complica la tarea de los consejeros a la hora de supervisar de forma efectiva a los principales ejecutivos debido a los costes para acceder y procesar la información.

Otro aspecto que denuncia la investigación es la baja frecuencia de reuniones que mantiene el órgano de administración. “Muchos consejos se juntan menos de una vez al mes. Eso provoca que sea complicado trabajar como un verdadero equipo”.

Aguilera, que es profesora en la escuela de negocios D’Amore-McKim, perteneciente a la Northeastern University, con sede en Boston, identifica el excesivo poder que acumulan muchos consejeros delegados como un freno para el buen trabajo de los consejos. “Los ejecutivos poderosos suelen elegir consejeros de su gusto y ejercer una influencia sobre las acciones del consejo”.

Diversidad

La necesidad de que los consejos tengan diversidad en cuanto a la procedencia, formación y género de sus miembros es algo que ya casi nadie discute. Sin embargo, esta diversidad también tiene un precio. “Los grupos donde hay mayor diversidad tardan más en tomar decisiones, la confianza entre sus miembros exige más tiempo para fraguarse y también pueden caer presa de sesgos comunes en las tomas de decisiones”, según el estudio. Las grandes empresas suelen tener en sus consejos a profesionales de gran prestigio. Este éxito profesional, sin embargo, puede suponer un contratiempo ya que suele conllevar menor tiempo para dedicar a la compañía que los contrata. “Los consejos con personas con múltiples obligaciones fuera son menos capaces de cumplir con su papel”.

Las trabas que ha identificado Aguilera y su equipo son aplicables también en el caso español, si cabe aún con mayor peso que en el caso anglosajón, porque, en general, los órganos de nuestro país están menos profesionalizados y, además, hay una mayor concentración de la propiedad, lo que hace que sean más difícil profesionalizarlos. “Este proceso requiere que cada uno de los consejeros tenga la habilidad (conocimiento) y la libertad (independencia) para contribuir a aconsejar y supervisar al consejero delegado”, apunta la profesora.

La profesionalización de los consejos que sugiere esta experta conlleva, entre otras cosas, que los independientes hagan honor a su nombre. Sin embargo, en este proceso detecta dos riesgos. El primero, que los consejos enmascaren la independencia y el resultado sea una menor eficacia. “En general, se tiene que invitar a personas que se complementen entre ellas y que tengan la experiencia necesaria para cada ciclo de la empresa. Es clave tener un proceso claro y transparente para seleccionar consejeros en el cual el primer ejecutivo no sea el que tome las principales decisiones. Otro riesgo tiene que ver con el modelo lone insider boards que ha surgido en EE UU, en el cual el único no independiente es el consejero delegado, con lo cual “una persona interna controla la agenda y toda la información”.

La profesora Aguilera cree que la reciente ola de activismo accionarial tiene su raíz en la mayor transparencia de información a la que están sometidos los grupos cotizados. No obstante, matiza que en el movimiento activista no todo es homogéneo y a que no es lo mismo un inversor socialmente responsable que un hedge fund. “Sus tácticas para influenciar la dirección estratégica de la empresa también son diferentes: pueden ser a través de la junta anual, o casi chantajeando”.

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