El Consejo de Ministros ha aprobado la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley por el que cambia la Ley de Sociedades de Capital. Con el objetivo de mejorar el gobierno corporativo de las empresas, se tocan puntos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de los mandatos, nombramientos, situaciones de conflictos de interés y los deberes de lealtad y diligencia de los administradores.


El Consejo de Ministros ha aprobado hoy la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley (PL) por el que cambia la Ley de Sociedades de Capital. Su objetivo, según se apunta en un comunicado, "mejorar el gobierno corporativo de las empresas". La norma fue sometida al trámite de audiencia tras su aprobación por el Gobierno en primera vuelta el pasado diciembre. En ella se tocan puntos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de los mandatos, nombramientos, situaciones de conflictos de interés y los deberes de lealtad y diligencia de los administradores.

Estas son, por bloques, las principales mejoras planteadas.

Competencias de la junta general de accionistas.

La Ley permitirá a la junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición contraria de los estatutos. Asimismo, se atribuye a la Junta la decisión sobre operaciones esenciales. Estas son aquellas en las que el volumen supere el 25% del total de activos del balance.

A la hora de votar, se separarán todos los asuntos que sean sustancialmente independientes. En el caso de conflicto de interés entre accionistas, se propone extender a todas las sociedades la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés. Además, desaparece la distinción entre acuerdos nulos (infracción de un precepto legal) y anulables (otras infracciones); el plazo de impugnación se eleva de los 40 días actuales a un año, y podrá impugnarse un acuerdo en las sociedades cotizadas con la representación de un 1 por 1.000 del capital (1% en el resto de sociedades).

En las compañías cotizadas baja del 5% al 3% el capital social necesario para ejercer los derechos de minoría; se reduce del 1 por 1.000 a 1.000 acciones el número máximo que se puede exigir para permitir el acceso a la junta; los accionistas podrán solicitar información cinco días antes de la junta (actualmente son siete días), y la CNMV habilitará un registro especial para foros y asociaciones de accionistas.

Administración de la sociedad

Loa deberes de diligencia y lealtad se tipifican de forma más precisa, así como los procedimientos a seguir en caso de conflicto de interés. También se amplía el alcance de la responsabilidad, más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.

Se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria (del 5 al 3% en cotizadas) y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad. Y se incluye un nuevo artículo con las facultades indelegables del consejo, con el fin de reservarle las decisiones correspondientes al núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.

En las compañías cotizadas se exige facilitará el nombramiento de consejeras. Se busca que los cargos de presidente y consejero ejecutivo recaigan en personas distintas. En caso contrario, el nombramiento del presidente del consejo requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo. Además se deberá nombrar entre los independientes un consejero coordinador (lead independent director) con facultades para solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del presidente.

La existencia de una comisión de nombramientos y retribuciones será obligatoria, y desde ellas se establecerá un objetivo de representación para el sexo con menos presencia en el consejo.

En el órgano de decisión recaerán competencias indelegables como la política de control y gestión de riesgos, los riesgos fiscales, la aprobación de las inversiones u operaciones que tengan especial riesgo fiscal y la determinación de la estrategia fiscal de la sociedad. A los consejeros se les nombrará por cuatro años, bajando el plazo desde los seis actuales

Retribución de los consejeros

"La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas", cita la nota remitida desde el Ministerio de Economía. "El sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo".

En las firmas que cotizan en Bolsa será la junta, a través de un voto vinculante, la que apruebe la política de remuneraciones como mínimo cada tres años. Se revisará el sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos y cualquier modificación requerirá el visto bueno de la junta y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por en ese foro.

Pago a proveedores

Las sociedades cotizadas, además, tendrán que hacer público el plazo medio al que pagan a sus proveedores, así como las medidas que plantean para reducir dichos plazos en caso de que excedan el plazo legal de 60 días. “La morosidad en España, el pago con plazos de retraso inaceptables, obedece a una serie de razones que hay que intentar atajar y solucionar. Era inaceptable el propio retraso de las administraciones públicas, pues lógicamente genera una inercia y un efecto cascada en el sector privado, por lo que el Gobierno hizo un esfuerzo muy importante mediante el plan de pago a proveedores”, reiteró Guindos.



La opinión de los expertos

El texto sobre gobierno corporativo remitido al Congreso incorpora propuestas de modificaciones normativas planteadas por la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo. Esta comisión fue creada por Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013 con el objetivo de elaborar un estudio sobre las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo e impulsar las iniciativas al respecto.

La Comisión publicó sus conclusiones el pasado 14 de octubre e incorporó como anexo una serie de propuestas normativas concretas de reforma de la vigente Ley de Sociedades de Capital. Las modificaciones de esta norma inciden sobre todo en las sociedades cotizadas, aunque también se introducen novedades de calado en todas las sociedades.

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